UK – First Office

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Die Limited – korrekt „Private Company Limited by Shares“, übersetzt etwa „Privatgesellschaft mit Haftungsbeschränkung auf die Geschäftsanteile“– ist in Deutschland nach der GmbH immer noch die beliebteste Rechtsform unter den Kapitalgesellschaften. Grund hierfür ist das englische Gesellschaftsrecht, das auf das Jahr 1862 zurückgeht und als das ausgereifteste und unkomplizierteste weltweit gilt. Nach der richtungsweisenden „Überseering“-Entscheidung des BGH im Jahr 2003, nach dem die Limited von Behörden gegenüber der einheimischen GmbH nicht benachteiligt werden darf, setzte hierzulande ein ungeahnter Run auf englische Limiteds ein: Bislang haben sich gut 70.000 deutsche Unternehmer für eine Limited entschieden; aktuell sind rund 10.000 englische Limiteds in Deutschland aktiv, der Großteil davon über eine deutsche Zweigniederlassung.

Eine Limited ist schnell gegründet, und das englische Gesellschaftsrecht ist aus Unternehmersicht geradezu komfortabel.

Die Limited zählt wie die deutsche GmbH oder AG zu den Kapitalgesellschaften. Sie ist eine eigene juristische Person und kann damit Träger von Rechten und Pflichten sein.

Anders ist dies bei den Personengesellschaften (Einzelunternehmen, GbR, KG und oHG), die gemeinhin über keine eigene Rechtspersönlichkeit verfügen. Die Gesellschafter von Personengesellschaften müssen damit Ansprüche Dritter gegen sich persönlich gelten lassen.

Bei der Limited ist rechtlich stets zwischen der Gesellschaft und deren Gesellschaftern („Shareholders“) zu unterscheiden: Ansprüche Dritter gegen die Limited richten sich grundsätzlich nur gegen die Limited, nicht gegen die Shareholder.

Wann ist eine Anmeldung beim deutschen Finanzamt erforderlich?

Das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und England enthält – wie die Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den meisten anderen OECD-Staaten auch – die Regelung, wonach eine Kapitalgesellschaft, die nach dem Recht eines Landes gegründet wurde, deren Geschäfte aber vorwiegend aus einem anderen Land geleitet wird, grundsätzlich in diesem anderen Land steuerpflichtig ist. Der Bundesfinanzhof hat hierzu konkretisiert: Erfolgt die geschäftliche Willensbildung überwiegend in Deutschland, gilt für die Limited auch deutsches Steuerrecht.

Steuerpflicht in England, wo die Unternehmenssteuern ähnlich hoch wie in Deutschland sind, setzt demnach voraus, dass die geschäftliche Willensbildung auch dort erfolgt – der Director die Geschäfts also aus England führt.

Hierzu genügt es im Zweifel allerdings nicht, alle 4 Wochen für ein Wochenende nach London zu fliegen, um dort seine geschäftlichen Entscheidungen zu treffen. Denn wenn die deutsche Finanzverwaltung Anhaltspunkt dafür sieht, dass die geschäftliche Willensbildung der Limited in Deutschland erfolgt, und die Limited damit eine „fiktive Betriebsstätte“ in Deutschland unterhält, obliegt es dem Steuerpflichtigen, also der Limited, zu beweisen, dass die geschäftlichen Entscheidungen tatsächlich außerhalb Deutschlands getroffen werden.

Achtung: Auch ein in England ansässiger Treuhand-Director, den wir Ihnen zwar gern vermitteln können, begründet keine Steuerpflicht in England, soweit die geschäftlichen Entscheidungen aufgrund der vom Treuhänder erteilten Vollmacht in Deutschland getroffen werden.

Wann besteht Umsatzsteuerpflicht?

Gilt für die Limited das britische Steuerrecht, dann besteht erst dann Umsatzsteuerpflicht, wenn der Umsatz der kommenden 12 Monate voraussichtlich über GBP 83.000 (ca. EUR 105.000) liegen wird. Gerade für kleinere Limiteds, deren voraussichtlicher Umsatz unter dieser Schwelle liegt, kann sich so ein erheblicher Preisvorteil im Wettbewerb mit größeren, umsatzsteuerpflichtigen Anbietern ergeben.

Unterliegt die Limited deutschem Steuerrecht, gilt die Umsatzsteuerbefreiung für Kleinunternehmer gemäß § 19 UStG. Demnach muss keine Umsatzsteuer berechnet werden, wenn der Umsatz im laufenden Kalenderjahr EUR 50.000 voraussichtlich nicht übersteigen wird und im Vorjahr nicht über EUR 17.500 lag.

Wie hoch ist die Gewinnbesteuerung?

Der Gewinn einer ausschließlich in Deutschland geleiteten Limited, die demnach in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig ist, wird mit 15 % Körperschaftsteuer, 0,825 % Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer belastet; letztere richtet sich dem Gewerbesteuerhebesatz der Gemeinde, in dem die Limited-Betriebsstätte liegt. Sie wird nach einer etwas unübersichtlichen Formel berechnet

Werden die mit den o.a. Unternehmenssteuern belasteten Gewinne dann an den Gesellschafter ausgeschüttet, so unterliegt die Ausschüttung und Solidaritätszuschlag hierauf – insgesamt 26,38 %.

Daraus ergibt sich für einen Gewerbesteuerhebesatz von z.B. 400 % (hier liegt etwa der bundedeutsche Durchschnitt) folgende Gesamtsteuerbelastung auf Gesellschafterebene:

	Unternehmenssteuern (s.o.)	29,8 % vom Gewinn
	Abgeltungssteuer und Solidaritätszuschlag auf Ausschüttung (26,38 % des Ausschüttungsbetrags)	18,5 % vom Gewinn

	Summe	48,3 % vom Gewinn (!)

Auch die Limited kommt nicht ganz ohne Behördenkontakte aus – die allerdings erheblich weniger aufwändig sind als etwa bei einer GmbH.

Die englischen Behörden verstehen sich im Allgemeinen als Dienstleister für Unternehmen, nicht als deren Gegner. Daraus hat sich eine unternehmensorientierte Servicekultur entwickelt, die auf dem europäischen Kontinent ihresgleichen sucht.

Die regelmäßigen englischen Behördenangelegenheiten können Sie in deutscher Sprache über uns bzw. den von uns gestellten Secretary abwickeln. Dank eines weitgehend automatisierten Erinnerungs- und Wiedervorlagesystems stellen wir sicher, dass Sie Fristen einhalten – und erinnern Sie durchaus solange, wie nötig, und notfalls auch per Einschreiben.

So können wir den Zeitaufwand, den Sie für englische Behörden verbringen, auf gut 10 – 15 Minuten im Jahr (!) begrenzen.

Die meisten Limiteds haben mit zwei englischen Behörden zu tun, Companies House (Handelsregister) und Her Majesty‘s Revenue & Customs (kurz HMRC, das englische Finanzamt).

Companies House (Handelsregister)

Das englische Handelsregister – das anders als in Deutschland zentral geführt wird – ist sozusagen die Geburtsstätte Ihrer Limited. Hier erhält sie ihre Registernummer, mit der Eintragung entsteht die Limited (die Eintragung ist konstitutiv). Ab dem Tag der Eintragung kann Ihre Limited Geschäfte tätigen.

Zum Nachweis der Eintragung stellt das Companies House eine Gründungsurkunde, das Certificate of Incorporation, aus, das neben dem Namen der Limited auch die Registernummer enthält.

Jede Limited muss bei Companies House zwei Erklärungen im Jahr abgeben:

1.) Confirmation Statement (vormals „Annual Return“ genannt; Statusbericht mit Angabe von Directors, Gesellschaftern, Personen mit signifikanter Kontrolle, Geschäftzweck etc.). Fälligkeit: 3 Wochen nach jedem Jahrestag der Gründung („Geburtstag“) der Limited. Unsere Kunden erhalten von uns automatisch und rechtzeitig einen deutschsprachigen Confirmation-Statement-Fragebogen zugesandt.

2.) Accounts (Offenlegungsbilanz nach englischem Recht). Fälligkeit: 9 Monate nach Ende eines englischen Geschäftsjahres (das jeweils am Monatsletzten des Jahrestags der Gründung („Geburtstag“) der Limited endet). Auf Wunsch passen wir die englischen Geschäftsjahre ohne Aufpreis dem Kalenderjahr an. Für eine in Deutschland oder Österreich steuerpflichtige Limited kann der mit uns kooperierende Rechtsanwalt die Accounts aus der Steuerbilanz herleiten (Kosten: EUR 180). Falls die Limited ruhte, also keine buchungspflichtigen Geschäftsvorgänge erfolgt sind, genügt die Abgabe einer Nullbilanz, für die wir unseren Kunden eine Vorlage mit deutscher Übersetzung zur Verfügung stellen.

Darüber hinaus sind natürlich alle Änderungen, die die Limited betreffen, bei Companies House einzureichen – also etwa Neu- oder Abberufung von Directors, Adressänderungen von Directors, Kapitalerhöhungen, Änderung des Firmennamens etc. All dies können Sie natürlich gegen Erstattung einer geringen Gebühr in deutscher Sprache vollständig über uns abwickeln. (Details zu Gebühren in unserer Preisliste ganz unten unter „Unregelmäßige Kosten“).

HMRC (Finanzamt)

Stellen Sie sich vor, alle deutschen Finanzämter und Zollbehörden würden zu einer einzigen Riesenbehörde zusammengeschlossen.

Unvorstellbar? Nicht in England: Im Jahr 2005 wurde die englische Finanzverwaltung Inland Revenue mit dem englischen Zoll, Customs & Excise, fusioniert, es entstand Her Majesty‘s Revenue & Customs, kurz: HMRC.

Im Normalfall hat eine Limited, deren Ort der Geschäftsleitung außerhalb des Vereinigten Königreichs liegt, nicht viel mit HMRC zu tun. Es lassen sich drei Fallgruppen unterscheiden:

⇒ Die Limited, die ruht und bei Companies House eine Nullbilanz abgegeben hat, informiert HMRC einmal im Jahr hierüber. Unsere Kunden erhalten hierzu einen Musterbrief von uns, der vom jeweiligen Director zu unterschreiben ist.

⇒ Die Limited, die außerhalb des Vereinigten Königreichs tätig und steuerpflichtig ist, muss dies gegenüber HMRC anhand einer Ansässigkeitsbescheinigung des zuständigen Finanzamts nachweisen. Unsere Kunden erhalten eine Vorlage für den Antrag, den sie bitte bei ihrem örtlichen Finanzamt stellen, von uns. Die Vorlage enthält einen Vordruck für die Ansässigkeitsbescheinigung.

⇒ Befindet sich der Ort der Geschäftsleitung einer Limited im Vereinigten Königreich, dann muss die Limited einmal im Jahr eine Körperschaftsteuererklärung (Corporation Tax Return) und ggf. eine Umsatzsteuererklärung (VAT Return) abgeben.

Beratungsgespräch zum Brexit und den Folgen für Sie (und/oder Ihr Unternehmen)

Wenn auch Sie als Nicht-Brite sich mit Strategien und Lösungsansätzen zu Ihrer Zukunft in Großbritannien beschäftigen, werden Sie sich vermutlich schon intensiv gedanklich mit dem Thema Brexit auseinandergesetzt haben.

Kontaktieren Sie uns um mögliche Alternativen , wie z.B. Malta , Zypern oder Irland zu diskutieren.